A Jinfu Technology planeja gastar 714 milhões de yuans em uma aquisição-intersetorial
Na noite de 5 de fevereiro, a Jinfutech (003018) anunciou seu plano para adquirir ações e transações com partes-relacionadas. A empresa pretende adquirir o controle acionário de duas empresas de refrigeração líquida por no máximo 714 milhões de yuans, entrando no setor de refrigeração líquida.
O verdadeiro controlador da empresa promete “cobrir o fundo”
O mecanismo de vinculação de transações é uma característica importante desta aquisição. De acordo com o anúncio, Chen Jinpei, o acionista controlador da empresa listada, e Mo Zhenlong, o acionista fundador da empresa-alvo, assinaram o "Acordo de Transferência de Ações Jinfu Technology Co., Ltd." (doravante denominado "Acordo de Transferência de Ações"), estipulando que Chen Jinpei transferiria 15,60 milhões de ações da empresa listada para Mo Zhenlong por meio da transferência do acordo (doravante denominada "Transferência de Acordo"), representando 6% do capital social total da empresa listada. A transferência deste acordo está sujeita à conclusão da aquisição dos activos subjacentes, e se a aquisição dos activos subjacentes pela empresa cotada não puder ser implementada por qualquer motivo, a transferência do acordo não será implementada. O período de restrição para a transferência de ações nos termos deste acordo é de 36 meses a partir da data de conclusão da transferência das ações transferidas nos termos deste acordo.
A Duchuang Finance observou que esta transação estabeleceu um rigoroso compromisso de desempenho e sistema de compensação, envolvendo as entidades duplas da contraparte e o acionista controlador da empresa listada. Chen Jinpei, o acionista controlador e atual controlador da Jinfuke, também assumiu um compromisso "de baixo para cima" com a transação, o que é bem diferente.
Especificamente, as contrapartes desta transação, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao e Cai Ling, assinaram o "Acordo de Compensação de Desempenho sobre a Transferência de Capital da Zhuohui Metal e da Energia Térmica Lianyi" (doravante denominado "Acordo de Compensação de Desempenho") com a empresa listada e Chen Jinpei, assumindo um compromisso com o desempenho da empresa-alvo. O lucro líquido real da empresa-alvo em 2026 não será inferior a 11.000 yuans, e o lucro líquido real acumulado em 2027 e 2028 não será inferior a 28.000 yuans. A contraparte promete compensar o lucro líquido prometido não realizado em dinheiro e penhorar os restantes 49% do capital da empresa-alvo à empresa cotada para garantir a realização da compensação de desempenho. A fim de garantir o cumprimento das obrigações decorrentes do Acordo de Compensação de Desempenho, após a conclusão da transferência das ações subjacentes transferidas por este acordo, Mo Zhenlong pretende penhorar os seus 6% das ações detidas pela empresa cotada ao Sr. Ao mesmo tempo, o Sr. Chen Jinpei é adicionalmente responsável pela compensação de desempenho e compensação por redução ao valor recuperável de ativos para esta transação.
Está planejado entrar no caminho de alta-prosperidade de refrigeração líquida e dissipação de calor
De acordo com informações públicas, o principal negócio da Jinfu Technology é a pesquisa e desenvolvimento, design, produção e vendas de produtos de embalagem usados em bebidas, alimentos e outros campos, os principais produtos da empresa são 3025 tampas, 2925 tampas, tampas T2925, 1881 tampas, tampas de água engarrafada de PC, tampas de água engarrafada de 4,5L, 38 tampas, 1881 tampas, novas tampas de abas de embalagem, tampas de combinação de plástico; É usado em embalagens de laticínios e outras tampas de garrafas, tampas combinadas de plástico e embalagens de produtos em outras áreas.
De acordo com o anúncio, a empresa-alvo concentra-se em produtos de refrigeração-com refrigeração líquida e está envolvida principalmente na pesquisa e desenvolvimento, produção e vendas de peças estruturais de precisão de módulos de refrigeração-com refrigeração líquida. A empresa-alvo tem uma equipe de P&D com vasta experiência na área de dissipação de calor, que vem realizando trabalhos de P&D em torno do projeto estrutural, seleção de materiais e otimização de processos de produtos de resfriamento-refrigerados a líquido há muito tempo, e pode fornecer produtos personalizados de peças estruturais de resfriamento-refrigerados a líquido de acordo com diferentes cenários de aplicação e necessidades do cliente. A empresa-alvo tornou-se o principal fornecedor dos principais clientes na área de refrigeração e aquecimento de líquidos.
Especificamente, os principais produtos da Zhuohui Metal incluem tubos de cobre-resfriados por líquido e seus componentes, tubos de aço inoxidável e seus componentes, tubos de fole e seus componentes, tubos de alumínio e seus componentes, coletores de água, etc., que são usados principalmente em sistemas de resfriamento-refrigerados por líquido; Os principais produtos da Lianyi Thermal incluem componentes de bloco de água, divisores de água de aço inoxidável, foles de aço inoxidável, placas de resfriamento de água de cobre, módulos de resfriamento de módulo de memória, etc., que são usados principalmente em sistemas de resfriamento líquido.
Quanto ao impacto desta transação na empresa, o anúncio dizia que antes desta transação, a empresa listada estava envolvida principalmente na pesquisa e desenvolvimento, design, produção e vendas de embalagens de produtos utilizados em bebidas, alimentos e outras áreas. Após esta transação, a empresa listada entrará no caminho de alto crescimento de refrigeração líquida e dissipação de calor, formando a segunda curva de crescimento da empresa, e a empresa listada promoverá ativamente a integração eficaz de talentos, tecnologia e recursos do cliente, melhorará a lucratividade-de longo prazo e a posição da empresa listada no setor, e promoverá a empresa listada para entrar em um novo estágio de desenvolvimento-de alta qualidade. A empresa ainda precisa implementar procedimentos de revisão, como conselho de administração e assembleia geral (se necessário), dos acordos formais assinados por todas as partes. Após cuidadosa pesquisa e discussão, a administração da empresa acredita que as indústrias relevantes têm muito espaço para crescimento, e a assinatura do acordo-quadro é propícia para ajudar no layout estratégico da empresa em áreas relacionadas, encontrando novos pontos de crescimento de desempenho para a empresa e promovendo o desenvolvimento sustentável da empresa.
Lembre-se de riscos como a não{0}}conformidade com compromissos de desempenho
O anúncio lembra que o "Acordo-Quadro I" e o "Acordo-Quadro II" assinados desta vez são o consenso preliminar alcançado entre a empresa e a contraparte sobre a questão de aquisição, e a empresa também precisa negociar com todos os acionistas da empresa-alvo sobre a assinatura de um acordo formal de aquisição e outros documentos de transação com base nos resultados da devida diligência, auditoria, avaliação, etc., e ainda há incerteza sobre se a transação final pode ser alcançada. Além disso, esta transação também pode estar sujeita aos seguintes riscos:
▲ Risco de aquisição e integração
A empresa-alvo está envolvida principalmente na pesquisa e desenvolvimento, produção e vendas de produtos de refrigeração líquida, o negócio principal da empresa e o negócio principal da empresa-alvo pertencem a diferentes indústrias, antes desta transação, a empresa listada não tem experiência de gestão em indústrias relacionadas, a capacidade de operação e gestão da empresa, capacidade de coordenação e integração enfrentará certos testes. Existe risco de aquisição e integração nesta transação.
▲O risco de compromissos de desempenho não atenderem ao padrão
As contrapartes desta transação, Mo Zhenlong, Yang Ke, Zhou Chao e Cai Ling, prometeram que o lucro líquido real da empresa-alvo em 2026 não será inferior a 11.000 milhões de RMB, e o lucro líquido real acumulado em 2027 e 2028 não será inferior a 28.000 milhões de RMB. A empresa e Chen Jinpei, parte relacionada à transação e acionista controlador da empresa listada, concordaram com a cláusula de compensação de desempenho nos compromissos de desempenho acima.
No entanto, como a realização dos compromissos de desempenho da empresa-alvo será afectada pelas políticas nacionais e industriais, pela macroeconomia, pelos mercados industriais, pela operação e gestão, e pela falha do mercado em satisfazer as expectativas, existe um risco de incerteza no desempenho operacional, o que afectará os resultados operacionais da empresa.
▲ Risco de redução ao valor recuperável do ágio
Após a conclusão desta aquisição, a empresa confirmará tempestivamente o valor final do ágio com base nos dados financeiros da empresa-alvo na data da fusão. Os ativos contábeis líquidos da empresa-alvo na data de referência da avaliação são de cerca de 75 milhões de yuans, e espera-se que o valor da transação não seja superior a 714 milhões de yuans. De acordo com as disposições relevantes das Normas Contabilísticas para Empresas, o goodwill formado por esta aquisição será testado anualmente quanto à imparidade e, se houver alterações adversas nas atividades comerciais futuras da empresa-alvo, haverá um risco de imparidade do goodwill.
▲ Existe um risco significativo de incerteza na transação
A empresa planejou adquirir o controle da Guangdong Lanyuan Technology Co., Ltd. em 2025, e realizou due diligence, auditoria e outros trabalhos relacionados no processo de promoção, mas a aquisição foi finalmente encerrada devido ao fracasso das duas partes em chegar a um acordo sobre alguns termos essenciais.
A transação ainda está em processo de planejamento e promoção, e o plano de transação ainda precisa ser negociado e confirmado por todas as partes da transação, e os procedimentos internos necessários-de tomada de decisão precisam ser executados. Há incerteza sobre se a transação será finalizada, se poderá ser implementada com sucesso e quando será implementada. Se as partes na transação não conseguirem chegar a um acordo sobre os termos essenciais, tais como as condições da transação e a contrapartida da transação, ou devido a grandes mudanças no ambiente de mercado e outros fatores, existe o risco de a transação ser encerrada ou não poder ser implementada. A empresa cumprirá as suas obrigações de divulgação de informações em tempo hábil, de acordo com o andamento dos assuntos relevantes, e os investidores são aconselhados a prestar atenção aos riscos de investimento.
A análise de mercado acredita que, após encerrar o planejamento para controlar a Lanyuan Technology no final de 2025, a Jinfu Technology lançou rapidamente esta aquisição-transfronteiriça, e o controlador real cobriu o compromisso de desempenho da contraparte na aquisição de capital, mostrando a sinceridade óbvia de promover a implementação da transação, e também refletindo o desejo urgente das empresas de manufatura tradicionais de encontrar novos pólos de crescimento. Mas, por outro lado, as possíveis características de prémio elevado, elevado goodwill e grande abrangência da indústria também indicam que esta transação contém certos riscos. Quanto a saber se a transação pode finalmente ser implementada com sucesso e o efeito de sinergia esperado pode ser realizado, os investidores ainda precisam continuar a observar o progresso da devida diligência, avaliação de auditoria e integração de acompanhamento-.